Wykup samochodu z leasingu w spółce cywilnej

Wspólnicy spółki cywilnej są stroną umowy leasingu operacyjnego samochodu, który zamierzają wykupić. Czy wykup taki może nastąpić bezpośrednio na wspólników, czy stroną musi być spółka, nawet jeżeli umowa przewiduje wykup przez korzystającego?

Ustalenie praw i obowiązków stron umów zawieranych przez spółkę cywilną często rodzi problemy praktyczne, tak jak ma to miejsce w pytaniu. Wynika to z faktu, iż w odróżnieniu od spółek osobowych oraz spółek kapitałowych, spółka cywilna wbrew swojej nazwie nie jest spółką, tzn. nie jest odrębnym podmiotem. W odróżnieniu od spółek, które zostały uregulowane w Kodeksie spółek handlowych, spółka cywilna jako umowa wspólników uregulowana jest w Kodeksie cywilnym (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm). Z art. 860 § 1 K.c. wynika, że przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Ważne jest, że w stosunkach cywilnoprawnych spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, posiadającym własną zdolność prawną i własną zdolność sądową, lecz jest stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników.

Umowa leasingu jest umową nazwaną uregulowaną w przepisach Kodeksu cywilnego. Regulacja ta ma jednak charakter określający podstawowe prawa i obowiązki stron umowy leasingu, a przepisy K.c. nie precyzują zasad wykupu przedmiotu leasingu w umowie zawartej przez spółkę cywilną. Powoduje to, że w zakresie zasad, na jakich ma nastąpić wykup przedmiotu leasingu, należy przede wszystkim zapoznać się z treścią zawartej z leasingodawcą umowy. Biorąc jednak pod uwagę fakt, że spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej, stroną umowy leasingu, a zatem i korzystającymi z przedmiotu leasingu nie jest spółka, lecz jej wspólnicy. Takie rozwiązanie powoduje, że wykup przedmiotu leasingu następuje nie na spółkę, lecz na jej wspólników. Kwestia ta jest bezsporna i była wielokrotnie przywoływana w orzecznictwie, jak choćby w wyroku NSA z dnia 13 marca 2017 r., sygn. akt II FPS 5/16, w którym sąd stwierdził, że: "To wspólnicy, a nie spółka są właścicielami majątku, podmiotami praw i obowiązków w stosunkach cywilnoprawnych".

Zatem wykup przedmiotu leasingu może nastąpić bezpośrednio na wspólników. Jednak bez dokładnego zapoznania się z treścią umowy leasingu nie da się wskazać, czy w tym konkretnym przypadku uprawnionym do wykupu są jedynie wszyscy wspólnicy w udziałach, czy też umowa dopuszcza możliwość wykupu przez jednego z nich. Należy bowiem wskazać, iż niezależnie od stosunków majątkowych ustalonych w umowie spółki cywilnej, dla oceny możliwości wykupu leasingowanego pojazdu indywidualnie przez jednego z nich decydujące znaczenie będzie miała umowa leasingu. Kwestia ewentualnego rozliczenia pomiędzy wspólnikami zależy od wewnętrznych ustaleń pomiędzy wspólnikami.